Condiciones Generales de Contratación (CGC)

de Kynelion Pharma Group (KPG)

Meissner Str. 191, Haus 1, 01445 Radebeul, ALEMANIA

1. Definición

1. 
   
   1. «Kynelion Pharma Group» o «KPG» se refiere a la empresa conjunta entre Cotectra GmbH, Schirmen Pharmaceuticals GmbH y Bio-Synergix International ltd.
   2. «Mayorista» o «Proveedor» se refiere a Schirmen Pharmaceuticals GmbH, un mayorista farmacéutico autorizado y la entidad que presta servicios farmacéuticos al por mayor.
   3. «Corredor» se refiere a Cotectra GmbH, un corredor farmacéutico registrado y la entidad que ofrece servicios farmacéuticos en nombre del «Mayorista».
   4. «Asesor Regulatorio» se refiere a Bio-Synergix International ltd., la entidad encargada de los asuntos regulatorios para el registro de productos farmacéuticos.
   5. «Comprador» o «Cliente» se refiere a cualquier entidad que compre productos farmacéuticos al Mayorista.
   6. «Fabricante» se refiere a cualquier entidad que fabrique y suministre productos farmacéuticos para su venta al Mayorista.
   7. «Bienes» denota productos farmacéuticos y artículos relacionados ofrecidos a la venta por el Mayorista.
   8. «Acuerdo de licencia y suministro» o «LSA» significa un acuerdo entre KGP y el Comprador para el suministro de Bienes en términos y condiciones específicos separados, que pueden diferir de este TCG.  
   9. «Aprobación Regulatoria» se refiere a todas las aprobaciones, incluidas, cuando corresponda, la aprobación de precios, los registros y renovaciones de empresas y productos, las autorizaciones, los permisos, las licencias, las presentaciones y las certificaciones emitidas por cualquier Autoridad Reguladora necesarias para el uso, venta, oferta de venta, distribución, manipulación, importación y comercialización de un Producto en el Territorio, incluida la Autorización de Comercialización.
   10. Por «Autoridades Reguladoras» se entenderá el gobierno u otras entidades encargadas de la regulación de los productos farmacéuticos en el Territorio.
   11. «Territorio» significará el país en el que el Comprador venderá y entregará los Bienes.

1. Ámbito de aplicación

1. 
   
   1. Las CGC que se establecen a continuación se aplican a todas las relaciones jurídicas contraídas con un miembro del Grupo Kynelion Pharma, en función de su función comercial definida.
   2. Las CGC se aplican a todas las ventas a los compradores, si el comprador es una empresa en el sentido del artículo 14 del Código Civil alemán (BGB).
   3. No se reconocerán los términos y condiciones divergentes y contradictorios del Comprador que no hayan sido previamente aceptados por escrito.
   4. Cualquier acuerdo negociado individualmente con el Comprador (incluido el acuerdo de licencia y suministro, acuerdos complementarios, enmiendas y cambios), así como cualquier término en nuestras ofertas y confirmaciones de pedidos que entren en conflicto con estos TCG, también tendrán prioridad sobre estos TCG.
   5. Cualquier modificación de estos TCG se anunciará en nuestra página de inicio www.kynelion.com y entrará en vigor en la fecha de publicación en esta página de inicio. 

1. Cotización y Pedido, Precios

1. 
   
   1. A menos que KPG especifique lo contrario por escrito, cualquier cotización enviada al Comprador será vinculante y vencerá treinta (30) días después de la fecha de emisión.
   2. La información de precios puede estar sujeta a cambios y debe confirmarse con una cotización o una confirmación de pedido.
   3. La orden de compra de Bienes solo se concluye con la confirmación de pedido por escrito del Mayorista y puede ser rechazada por el Mayorista.
   4. A menos que se acuerde lo contrario, todos los precios se consideran precios netos FCA (Incoterms® 2020) más el embalaje, los costes de transporte/envío y otros costes logísticos, y más el impuesto sobre el valor añadido legal aplicable en el momento de la facturación.
   5. Las órdenes de compra de Bienes solo pueden ser realizadas por Compradores autorizados. El Comprador deberá presentar previamente el certificado de autorización de Comercio de Productos Farmacéuticos. 

1. Condiciones de pago

1. 
   
   1. A menos que se especifique lo contrario en la confirmación del pedido o en los contratos individuales, el comprador debe pagar el importe de la venta por adelantado. 
   2. Un pago diferido puede ser acordado por adelantado dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de envío mediante una Carta de Crédito emitida por un banco de primera clase con calificación igual o superior a BBB (según lo actualizado y emitido por S&P, Moody’s o Fitch), confirmado por el Mayorista/Proveedor.
   3. El comprador puede hacer valer un derecho de retención contra nuestras reclamaciones solo si se basa en reclamaciones de la misma relación contractual que no se impugnan, están listas para una decisión o están definidas por una sentencia ejecutoria definitiva. Queda excluida cualquier compensación, excepto cuando la reconvención esté definida por sentencia firme ejecutoria, lista para una decisión o no impugnada.
   4. El Comprador será responsable de todos los aranceles, cargos, impuestos y tasas adicionales exigidos por la normativa o la ley (pero no limitado a, impuestos o tasas de importación por la entrada en el territorio, etc.) que resulten de este Acuerdo y que surjan de su ejecución, sin derecho a ningún tipo de reembolso.

1. Condiciones de suministro

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   1. Todas las fechas/plazos de entrega se consideran no vinculantes, excepto cuando se definan o acuerden explícitamente como vinculantes.
   2. Los Bienes se suministrarán únicamente siguiendo las órdenes escritas del Comprador.
   3. Si no hemos recibido en absoluto o a su debido tiempo el suministro de los productos solicitados, no estaremos en mora con la entrega al Comprador, a menos que seamos responsables de haber recibido dicho suministro con retraso o no haberlo recibido en absoluto. Tenemos derecho a rescindir el contrato si se establece que no somos responsables de no haber recibido el suministro de los bienes solicitados.

1. Obligaciones del Comprador

1. 
   
   1. Si la mercancía está destinada a ser comercializada fuera de Alemania, el contrato se celebra con la condición de que la entrega no entre en conflicto con ningún control de exportaciones u otras medidas comerciales. 

El Comprador tiene las siguientes obligaciones:

1. 
   
   1. 
      
      1. Responder de la legalidad de las Mercancías ante las Autoridades Reguladoras del Territorio. Para evitar dudas, el Mayorista no será responsable de los aspectos legales relacionados con la legalidad de las Mercancías en el Territorio.
      2. Ser responsable del transporte y almacenamiento de los Productos terminados de acuerdo con las Buenas Prácticas de Distribución y las especificaciones del Proveedor/Fabricante.
      3. Si así lo solicita la autoridad local, realizar los controles finales de calidad de la Mercancía, retirando muestras de cada uno de los lotes recibidos.
      4. Asumir la responsabilidad total y exclusiva por los Productos terminados, embalados y comercializados y dicha responsabilidad se reforzará ante las autoridades competentes, así como ante terceros.
      5. Ser responsable de la aprobación y despacho de los Productos terminados para su comercialización y distribución.

Permitir que cualquier representante debidamente autorizado por el Proveedor/Fabricante visite anualmente al Comprador con el fin de evaluar la buena vigencia de la relación comercial entre ambas Partes.

1. Reserva de propiedad

1. 
   
   1. Todos los bienes entregados por el Proveedor siguen siendo propiedad del Proveedor bajo reserva de dominio («Bienes») hasta que se hayan resuelto todas las reclamaciones en virtud del contrato.
   2. Además, los Bienes seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta que se hayan liquidado todas nuestras demás reclamaciones actuales y futuras en virtud de la relación comercial (incluidos todos los saldos pendientes basados en la cuenta corriente). En el caso de una cuenta corriente, los Bienes sirven para asegurar nuestros saldos pendientes. 
   3. El Comprador no venderá, transferirá, pignorará ni gravará los productos de ninguna manera hasta que el Mayorista transfiera la propiedad después de recibir el pago completo.

1. Garantía y devolución de mercancías

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   1. El Mayorista garantiza que todos los productos entregados al Comprador deberán cumplir con las especificaciones del fabricante y estar libres de defectos de material y mano de obra en el momento de la entrega.
   2. El período de garantía de los productos farmacéuticos se ajustará a la fecha de caducidad o a la vida útil indicada por el fabricante, lo que ocurra primero. La garantía no cubre ningún daño resultante del almacenamiento, manipulación o uso inadecuado de los productos por parte del Cliente. 
   3. La garantía es intransferible y se extiende únicamente al Comprador original que compró los productos directamente al Mayorista.
   4. El Comprador podrá solicitar la devolución de los productos en las siguientes circunstancias:
      1. Recepción de productos dañados o defectuosos no causados por el Comprador o productos no vendibles debido a la fecha de caducidad.
      2. Recepción de productos incorrectos que no se ajusten al pedido original.
   5. Cualquier reclamación contra el Mayorista debe presentarse por escrito en un plazo de 8 días a partir de la fecha de entrega de los productos. La falta de notificación oportuna dará lugar a la renuncia a la reclamación. La solicitud de reclamación debe incluir el número de pedido, los detalles del producto y el motivo de la reclamación.
   6. Se aceptarán devoluciones por errores de envío por parte del Mayorista o productos defectuosos sin cargos adicionales para el Comprador.

La devolución de productos está excluida por razones legales para devolver productos sin defectos. Cualquier cantidad facturada por el Mayorista deberá ser abonada en cualquier caso.

1. Limitación de responsabilidad

1. 
   
   1. La responsabilidad del Mayorista por cualquier daño directo o indirecto que surja de la venta, uso o manipulación de los productos no excederá el precio de compra de los productos afectados.
   2. El Mayorista no será responsable de ningún daño consecuente, incidental o punitivo, incluida la pérdida de beneficios, que surja del uso o la imposibilidad de usar los productos.
   3. La responsabilidad del Mayorista por cualquier daño directo o indirecto que surja de la venta, distribución o uso de productos farmacéuticos no excederá el precio total de compra del producto o productos específicos que dan lugar a la reclamación.
   4. El Mayorista no será responsable de ningún daño consecuente, incidental o punitivo, incluidos, entre otros, la pérdida de beneficios, la interrupción del negocio o el daño a la reputación, que surjan del uso o la imposibilidad de usar los productos suministrados.
   5. El Mayorista no será responsable de los daños o pérdidas resultantes del almacenamiento, manipulación o administración inadecuados de los productos después de la entrega al Cliente.
   6. El Mayorista no será responsable de ningún retraso, interrupción o daño causado por eventos fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, actos de la naturaleza, guerra, terrorismo, disputas laborales, regulaciones gubernamentales o fallas de transporte.
   7. El Comprador se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad al Mayorista de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida o gasto que surja del uso o reventa de los productos por parte del Comprador o de cualquier incumplimiento de estos Términos y Condiciones.
   8. Las limitaciones y exclusiones de esta cláusula se aplicarán en la mayor medida permitida por la ley, y si alguna parte se considera inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto.

1. Cancelación del pedido por parte del cliente

1. 
   
   1. El Cliente está de acuerdo y acepta que todas las órdenes de compra realizadas que hayan sido aceptadas por el Mayorista no son cancelables, ya que son órdenes de compra o producción de acuerdo con la solicitud del Cliente. 
   2. En caso de fuerza mayor, el Cliente puede solicitar la cancelación de un pedido mediante notificación por escrito al Mayorista antes de que el pedido haya sido fabricado, enviado o procesado para su entrega. Dependiendo del estado de procesamiento del pedido, el Cliente debe asumir los costos incurridos por el Mayorista hasta el valor total del pedido.

1. Derecho de desistimiento del mayorista farmacéutico

1. 
   
   1. El Mayorista se reserva el derecho de cancelar un pedido en las siguientes circunstancias:
      1. Impago: Si el Cliente no realiza el pago según los términos acordados, el Mayorista puede cancelar el pedido o contrato.
      2. Incumplimiento: Si el Cliente viola cualquiera de los términos y condiciones del contrato o cualquier ley o reglamento aplicable, el Mayorista puede cancelar el contrato.
      3. Fuerza mayor: Si circunstancias fuera del control del Mayorista, como desastres naturales, guerra, terrorismo o acciones gubernamentales, hacen imposible o poco práctico cumplir con el pedido o contrato, el mayorista puede cancelarlo.
   2. En caso de que el Mayorista ejerza su derecho de cancelación, el Mayorista debe proporcionar una notificación por escrito al Cliente y el Mayorista debe reembolsar al Cliente. El importe del reembolso se calcula en función de los pagos ya realizados y del estado de tramitación del pedido.  

1. Fuerza mayor

1. 
   
   1. En caso de fuerza mayor u otras circunstancias imprevistas, como la interrupción de las operaciones comerciales, la huelga legal o el cierre patronal de los empleados, las restricciones de importación/exportación, los pedidos oficiales, las epidemias, las pandemias, etc., que nos impidan temporalmente, por causas ajenas a nosotros o imputables a nosotros, entregar la mercancía en la fecha o en el plazo acordado, estas fechas/horas de entrega se pospondrán y ampliarán, incluso durante el retraso, por la duración de la interferencia causada por tales circunstancias. Si el cumplimiento se retrasa más de 4 meses debido a dicha interferencia, ambas partes pueden rescindir el contrato. Si la entrega o parte de la misma se vuelve imposible o inaceptable debido a estas circunstancias, en esa medida quedaremos liberados de la obligación de realizar la entrega y/o tendremos derecho a rescindir el contrato. 

1. Datos de seguridad y cumplimiento

Nos remitimos a la información de nuestro sitio web www.kynelion.com

1. Arbitraje

Cualquier disputa relacionada con el acuerdo y su ejecución se resolverá de acuerdo con las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de acuerdo con las reglas. Se aplicará la legislación alemana con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El lugar de jurisdicción es Dresde, Alemania. 

GTC Versión 1, 20 de agosto de 2023